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Quando falamos em startups, alguns termos são muito mais comuns do que quando falamos em empresas convencionais. Entre esses termos, o contrato de opção de compra e o mútuo conversível estão na lista dos mais citados e mais utilizados por empreendedores que buscam investidores para escalar seus negócios. Mas você sabe o que é o contrato de opção de compra e qual a diferença dele para o mútuo conversível? No texto de hoje, vamos trazer o paralelo entre ambos e explicar quando vale a pena optar por um ou por outro. Veja abaixo as informações que separamos sobre o assunto!

Afinal, qual a diferença entre Contrato de Opção de Compra e Mútuo Conversível?

É muito importante entendermos a diferença entre contrato de opção de compra e o mútuo conversível para poder tomar a decisão mais assertiva possível para sua startup. É bastante comum que os novos empreendedores optem por um tipo ou outro de estratégia porque o mercado está voltando seus holofotes para ela - quando, não necessariamente, esse é o tipo de negociação que vale a pena para aquela empresa em si.

Em resumo, escolher entre o contrato de opção de compra e o mútuo conversível deve ser definido junto com o seu contador para que realmente a escolha faça sentido para sua empresa e não simplesmente porque todo mundo está agindo da mesma forma, combinado?

Vamos entender um pouco sobre cada um deles:

1- Mútuo Conversível:

Vamos começar explicando o que é o mútuo conversível. De maneira bem simples e resumida, temos que entender que este é um tipo de contrato baseado na premissa do empréstimo, ou seja, quando você tem um contrato de mútuo conversível com investidor, é obrigatório que ele esteja emprestando um valor para sua empresa, que será devolvido normalmente por meio de participação societária.

O mútuo conversível foi inspirado nas notas conversíveis americanas e trazido para o Brasil com intuito de promover aquele tradicional investimento que já conhecemos, onde o investidor oferece um empréstimo em troca da participação societária futura. 

Mas, veja, caso essa participação societária não se concretize, o empréstimo deve ser devolvido com a devida correção monetária, o que significa um risco para startup, embora, na prática, dificilmente a devolução do empréstimo seja solicitada em dinheiro.

Independente da dívida ser cobrada em dinheiro ou em participação societária, devemos frisar que se trata de uma dívida, onde a startup passa a ter a obrigação de devolver o investimento. Nesses casos, nem sempre este novo empreendedor precisaria adquirir essa dívida para escalonar a empresa e a promessa de participação societária não precisaria estar vinculada a este empréstimo, pois existem outras opções, como o Contrato de Opção de Compra que vamos citar abaixo.

2- Contrato de Opção de Compra

Vamos falar agora do contrato de opção de compra, que, diferente do mútuo conversível, não se trata de um empréstimo. Por isso, o contrato de opção de compra normalmente não envolve o investimento em dinheiro que deverá ser devolvido em forma de participação de lucro ou mesmo corrigido monetariamente. Neste modelo, é possível investir de outras maneiras, como com tecnologia, pessoal qualificado entre outros.

Este é um contrato onde o investidor compra as cotas ou ações de uma sociedade, garantindo a participação societária dentro dessa startup, sem emprestar dinheiro. O empreendedor não adquire uma dívida e esta é a grande diferença com outro modelo que citamos. Imagine que o investidor ofereça tecnologia, infraestrutura, talentos e, com isso, pague a sua opção de compra naquela empresa.

Vale dizer que investimento não é apenas dinheiro! 

Qual vale mais a pena para o meu caso em específico?

É muito comum que os novos empreendedores tenham dúvidas sobre como agir em relação às possibilidades que o mercado apresenta com frequência. Hoje, o mútuo conversível é muito comum e é bastante importante entender que não é porque todo mundo está fazendo esse tipo de contrato que a sua empresa também deve fazer. Abaixo, separamos algumas dicas para que você entenda como deve agir com a sua startup:

• Sempre procure ajuda de um contador especializado em startups. Ele vai saber identificar se aquela proposta que você recebeu faz sentido para o modelo de negócio que você tem especificamente. Nem toda startup é igual e nem todo contrato que faz sentido para o seu colega faz sentido pra você também. Especialmente quando falamos de uma dívida adquirida, é muito importante pensar bem e definir se ela vai valer a pena a longo prazo.

• Entenda a diferença entre essas negociações que você vai fazer. Muitos empreendedores começam um negócio sem compreender exatamente o que estão fazendo e se arrependem mais na frente por perceber que perderam o controle dele. Tome cuidado e sempre procure decidir baseado naquilo que o seu contador lhe diz. Também é importante estudar a aprender cada vez mais sobre empreendedorismo para não cometer erros que vão custar caro lá na frente. 

• Pense que uma dívida sempre será uma dívida. Só adquira uma dívida se você realmente perceber que existe a necessidade dela. Caso contrário, procure outros meios de fechar aquela negociação. Dívidas precisam ser pagas, independente do modelo de contrato e isso deve ser analisado com muita cautela entre você, seus sócios e seu contador de confiança. 

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